중화인민공화국 회사법(2)

(1993년 12월 29일 제8기 전국인민대표회의 상무위원회 제5차 회의 통과, 1999년 12월 25일 제9기 전국인민대표회의 상무위원회 제13차 회의 \"「중화인민공화국 회사법」수정에 관한 결정\"에 따른 수정)
제1장 총 칙

(제1조)

현대 기업제도수립의 필요성에 부응하고 회사의 조직과 행위를 규범화하며 회사·주주와 채권자의 합법적 권익을 보호하고, 사회경제질서를 수호하며 사회주의시장경제의 발전을 추진하기 위하여 헌법에 의거 본 법을 제정한다.

(제2조)

본 법에서 지칭하는 회사라 함은 본 법에 따라 중국 국내에 설립한 유한책임회사와　주식회사이다.

(제3조)

유한책임회사와 주식회사는 기업 법인이다.

유한책임회사는 주주가 그 출자액을 한도로 하여 회사에 대하여 책임을 지고, 회사는 그 모든 자산으로 회사의 채권에 대하여 책임을 진다.

주식회사는 그 모든 자본을 등액의 주식으로 나누고, 주주는 그 소지한 주식을 한도로 하여 회사에 대하여 책임을 지며, 회사는 그 모든 자본으로 회사의 채무에 대하여 책임을 진다.

(제4조)

회사주주는 출자자로서 회사에 투입한 자본액에 따라 소유자의 자산수익, 중대사항 결정과 관리자 선택 등의 권리를 가진다. 회사는 주주가 투자하여 형성된 모든 법인재산권을 가지고 법에 따라 민사상 권리를 향유하며 민사상 책임을 진다. 회사의 국유자산 소유권은 국가에 속한다.

(제5조)

회사는 모든 법인재산을 법에 의하여 자주적으로 경영하며 수익과 손실을 자체적으로 부담한다. 회사는 국가의 거시통제하에서 시장수요에 따라 자주적으로 생산·경영하며 경제적 효과와 이익, 노동생산율의 향상과 자산증식·유지의 실현을 목적으로 한다.

(제6조)

회사는 권리와 책임을 분명히 하고, 과학적인 관리와 독려 및 제약이 상호 조화된 내부관리 체제를 시행한다.

(제7조)

국유기업을 회사로 전환할 경우 법률과 행정법규가 정하는 조건과 요구에 따라 경영구조를 바꾸고 절차적으로 자산·자본을 결산심사하여 재산권을 확정하여야 하며 채권·채무를 청산하고 자산을 평가하여 규범에 맞는 내부관리기구를 조직해야 한다.

(제8조)

유한책임회사, 주식회사를 설립할 경우 이 법이 규정하는 조건에 부합하여야 한다. 이 법에서 규정하는 조건에 부합하는 경우 유한책임회사 또는 주식회사로 등록하고 이 법에 규정하는 조건에 부합하지 않을 경우 유한책임회사 또는 주식회사로 등기할 수 없다. 회사 설립에 대하여 법률, 행정법규에 심사비준을 거치도록 규정한 경우는 회사등기 이전에 법에 따라 심사비준 수속을 하여야 한다.

(제9조)

이 법에 의하여 설립된 유한책임회사는 회사의 명칭 중에 \"유한책임공사\"라는 글귀를 명시하여야 한다. 이 법에 의하여 설립된 주식회사는 회사명칭 중에 \"고분유한공사\"라는 글귀를 명기하여야 한다.

(제10조)

회사는 그 주 사업장소재지를 주소로 한다.

(제11조)

회사를 설립할 때는 이 법에 따라 회사 정관을 제정하여야 한다.

정관은 회사, 주주, 이사, 감사, 사장에 대하여 구속력을 가진다.

회사의 경영범위는 정관에 의하여 규정되고 동시에 법에 의하여 등기 하여야 한다.

회사의 경영범위 중 법률, 행정법규에 의해 제한하는 항목에 해당하는 것은 법에 의하여 허가를 거쳐야 한다. 회사는 등기한 영업 범위 내에서 경영활동을 수행하여야 한다.

회사는 법정절차에 의하여 정관을 수정하고 동시에 회사등기기관에 등록변경을 거쳐 그 영업범위를 변경할 수 있다.


(제12조)

회사는 다른 유한책임회사·주식회사에 투자할 수 있으며, 동시에 그 출자액을 한도로 하여 투자한 회사에 대하여 책임을 진다. 회사가 다른 유한책임회사·주식회사에 투자하는 경우 국무원이 규정하는 투자회사와 지분회사를 제외하고는 누계 투자액이 본 회사 순자산의 50%를 초과할 수 없으며 투자 후 피투자회사의 이윤에 의하여 증가된 자본 증가액은 누계투자액에 포함되지 않는다.

(제13조)

회사는 지점을 설립할 수 있으며 지점은 기업 법인 자격을 지니지 않으며, 그 민사상 책임은 회사가 진다. 회사는 자회사를 설립할 수 있으며 자회사는 기업 법인 자격을 가지며 법에 의하여 독립적으로 민사상 책임을 진다.

(제14조)

회사는 경영활동에 종사함에 있어서 법률을 준수하고 기업윤리를 지켜야 하며 사회주의 정신문명 건설을 강화하고 정부와 대중의 감독을 받아야 한다. 회사의 합법적 권익은 법률의 보호를 받는다.

(제15조)

회사는 근로자의 합법적 권익을 보호하고 노동보호를 강화하며 안전 생산을 실현하여야 한다. 회사는 각종 방법으로 회사 직공의 직업교육과 직책교육을 강화하여 종업원의 자질을 향상시켜야 한다.

(제16조)

회사의 근로자는 법에 따라 노조를 조직하고 노조활동을 전개하며 근로자의 합법적 권익을 유지 보호한다.　회사는 본 회사 노조에 필요한 활동 여건을 제공하여야 한다. 국유독자회사와 2개 이상의 국유기업 또는 2개 이상의 기타 국유투자주체가 투자 설립한 유한책임회사는 헌법과 관련 법규 규정에 의거 종업원대표대회와 기타 형식으로 민주적 관리를 실시한다.

(제17조)

회사내 중국공산당 하부조직의 활동은 중국공산당규약에 의하여 처리한다.

(제18조)

외국인이 투자한 유한책임회사는 본 법을 적용하며 중외합자경영기업, 중외합작경영기업, 외자기업의 관련법규에 별도 규정이 있는 것은 그 규정을 적용한다.



제2장 유한책임회사의 설립과 조직기구


제1절 설 립


(제19조)

유한책임회사의 설립은 아래의 조건을 구비하여야 한다.

1. 주주는 법정 인원수에 부합하여야 한다.

2. 주주의 출자는 법정자본의 최저한도액에 이르러야 한다.

3. 주주는 공동으로 회사의 정관을 제정한다.

4. 회사명이 있어야 하며 유한책임회사가 필요로 하는 조직기구를 설립하여야 한다.

5. 고정된 생산경영 장소와 필요한 생산경영 여건이 구비되어야 한다.

(제20조)

유한책임회사는 2인 이상 50인 이하의 주주가 공동 출자하여 설립한다.

국가가 투자권한을 위임한 기구 또는 국가가 권한을 부여한 부서는 국유독자 유한책임회사를 단독으로 투자 설립할 수 있다.

(제21조)

본 법 시행이전에 이미 설립된 국유기업이 본 법에 규정한 유한책임회사 설립조건에 부합할 때는 단일투자주체일 경우 이 법에 의하여 국유독자유한책임회사로 설립할 수 있으며 다수 투자주체일 경우는 전조 제1항에 규정하는 유한책임회사로 변경할 수 있다.

국유기업을 회사로 전환하는 시행절차와 구체적 방법은 국무원이 별도로 규정한다.

(제22조)

유한책임회사 정관은 아래에 열거한 사항을 명기하여야 한다.

1. 회사의 명칭과 주소

2. 회사의 경영범위

3. 회사의 등록자본금

4. 주주의 성명 또는 명칭

5. 주주의 권리와 의무

6. 주주의 출자방식과 출자액

7. 주주의 출자금 양도조건

8. 회사의 기구 및 그 설립방법, 직권, 의사규칙

9. 회사의 법정대표인

10. 회사의 해산사유와 청산방법

11. 주주가 규정할 필요가 있다고 인정하는 기타사항

주주는 회사정관에 서명·날인하여야 한다.


(제23조)

유한책임회사의 등록자본금은 회사가 등기기관에 등기한 전체 주주가 실제로 납부한 출자액이다. 유한책임회사의 등록자본금은 아래 열거한 최저 한도액보다 적어서는 아니 된다.

1. 생산경영 위주의 회사는 인민폐 50만 위엔

2. 상품도매 위주의 회사는 인민폐 50만 위엔

3. 유통·소매 위주의 회사는 인민폐 30만 위엔

4. 과학기술 개발·자문·서비스성 회사는 인민폐 10만 위엔

특정 업종의 유한책임회사 등록자본 최저 한도액이 전조에 정한 한도액 보다 높을 필요가 있는 경우는 법률·행정법규에 의하여 별도로 규정한다.

(제24조)

주주는 현금으로 출자할 수 있고 현물, 공업소유권, 비특허기술, 토지 사용권으로도 평가가격으로 환산하여 출자할 수도 있다. 출자하는 현물, 공업소유권, 비특허기술 또는 토지사용권에 대하여 가격환산평가를 실시하고 재산을 확인 대조하여야 하며 과대 또는 과소 평가를 하여서는 아니 된다.

토지사용권의 가격 환산 평가는 법률, 행정법규의 규정에 따라 처리한다. 공업소유권, 비특허기술로 출자하는 금액은 유한책임회사 등록자본의 20%를 초과할 수 없으나 첨단기술채택에 관한 국가의 특별규정이 있는 경우는 제외한다.

(제25조)

주주는 회사 정관에 규정하고 있는 각자가 납부하여야 하는 출자액을 전액 납부하여야 한다. 주주가 현금으로 출자하는 경우 화폐출자전액을 설립준비중인 유한책임회사가 개설한 은행의 임시 구좌에 입금하여야 한다. 현물, 공업소유권, 비특허기술 또는 토지사용권으로 출자하는 경우 법에 의하여 그 재산권의 이전수속을 밟아야 한다.

주주가 전항의 규정에 의하여 납부하여야 할 출자액을 납부하지 아니하는 경우는 이미 출자 완납한 주주에 대하여 위약책임을 진다.

(제26조)

주주가 출자액을 완납한 후 법정검증기관의 출자검사를 거쳐 증명서를 발급 받아야 한다.

(제27조)

주주의 모든 출자액이 법정검증기관의 검사를 거친 후 전체 주주가 지정한 대표 또는 공동으로 위임한 대리인이 회사 등기기관에 설립등기를 신청하고 회사등기신청서, 회사정관, 자본금납입증명서 등의 서류를 제출하여야 한다.

법률, 행정법규에 관련기관의 심사비준을 거치도록 규정한 경우 설립 등기 신청시에 허가문서를 제출하여야 한다. 회사 등기기관은 본 법이 규정하는 조건에 부합하는 경우 등기를 허가하고 회사 영업허가증을 발급한다. 이 법이 규정하는 조건에 부합하지 않는 경우 등기를 허가 하지 않는다. 회사 영업허가증 발급일을 유한책임회사 설립일로 한다.

(제28조)

유한책임회사 설립이후 출자한 현물, 공업소유권, 비특허기술, 토지사용권의 실제가액이 회사정관에 정한 가액보다 현저히 낮을 경우는 그 출자액을 납부한 주주는 그 차액을 보완 납부해야 하며 회사 설립시의 기타 주주는 이에 대하여 연대책임을 져야 한다.

(제29조)

유한책임회사를 설립하는 동시에 지점을 설립하는 경우는 설립하는 지점에 대하여 회사 등기기관에 등기를 신청하고 영업허가증을 수령하여야 한다. 유한책임회사 설립 후 지점을 설립하는 경우는 회사 법정대표인이 회사 등기기관에 등기를 신청하고 영업허가증을 수령하여야 한다.

(제30조)

유한책임회사 설립 후 주주에게 출자증명서를 발급하여야 한다. 출자 증명서에는 아래사항을 명확히 기재하여야 한다.

1. 회사명칭

2. 회사 등기일

3. 회사 등록자본금

4. 주주의 성명 또는 명칭, 납부한 출자액과 출자일

5. 출자증명서의 번호와 발급일

출자증명서에는 회사가 날인한다.

(제31조)

유한책임회사는 주주명부를 비치하고 아래 사항을 기재하여야 한다.

1. 주주의 성명 또는 명칭과 주소

2. 주주의 출자액

3. 출자증명서 번호

(제32조)

주주는 주주회의록과 재무회계보고를 열람할 권리가 있다.

(제33조)

주주는 출자비율에 따라 배당이익을 취득하며 회사가 새로 증자할 경우 주주는 우선 출자가 가능하다.

(제34조)

주주는 회사 등기 후 출자분을 인출할 수 없다.


(제35조)

주주간에는 그 출자분의 전부 또는 일부를 상호 양도할 수 있다.

주주가 주주 이외의 사람에게 그 출자분을 양도할 시에는 전체 주주 과반수의 동의를 거쳐야 한다. 양도에 동의하지 않는 주주는 그 양도하는 출자분을 매입하여야 한다. 만약 그 양도하는 출자분을 매입하지 않을 경우는 양도에 동의하는 것으로 간주한다. 주주의 동의를 거쳐 양도하는 출자분은 동등한 조건하에서 기타 주주가 그 출자분에 대하여 우선 구매권을 가진다.

(제36조)

주주가 법에 의하여 그 출자분을 양도한 후 회사는 양수인의 성명 또는 명칭, 주소 및 양수받는 출자액을 주주명부에 기재하여야 한다.


제2절 조직기구


(제37조)

유한책임회사의 주주회의는 전체주주로 구성되며 주주회의는 회사의 최고권력기구이며 본 법에 의하여 권한을 행사한다.

(제38조)

주주회의는 아래의 직권을 행사한다.

1. 회사의 경영방침과 투자계획에 대한 결정

2. 이사의 선임과 교체, 이사의 보수관련 사항 결정

3. 주주대표에 의해 선출된 감사의 선임과 교체, 감사의 보수관련 사항 결정

4. 이사회의 보고에 대한 심사 비준

5. 감사회의 또는 감사의 보고에 대한 심사 비준

6. 회사의 연도재무예산방안과 결산방안에 대한 심사비준

7. 회사의 이윤분배 방안과 결손보전방안에 대한 심사비준

8. 회사의 등록자본금 증가 또는 감소에 대한 결의

9. 회사채 발행에 대한 결의

10. 주주이외의 사람에 대한 주주의 출자분 양도에 따른 결의

11. 회사 합병·분할·회사형식변경·해산과 청산 등 사항에 대한 결의

12. 회사 정관의 수정

(제39조)

주주총회의 의사방식과 표결절차는 본 법에 규정되는 것 이외에는 회사정관으로 규정한다.

주주총회의 증자 또는 감자, 분할, 합병, 해산 또는 회사형식변경에 대한 결의는 반드시 표결권을 대표하는 주주의 2/3 이상의 동의를 거쳐야 한다.

(제40조)

회사는 정관을 개정할 수 있다. 회사정관의 개정에 대한 결의는 표결권을 대표하는 주주의 2/3이상의 동의를 거쳐야 한다.

(제41조)

주주회의의 주주는 출자비율에 따라 의결권을 행사한다.

(제42조)

주주회의 1차 회의는 최대 출자분의 주주가 소집·주재하며 본 법의 규정에 의하여 권한을 행사한다.

(제43조)

주주회의는 정기회의와 임시회의로 구분한다.

정기회의는 회사정관규정에 의하여 정기적으로 소집한다.

1/4이상의 의결권 있는 주주, 1/3 이상의 이사 또는 감사는 임시회의 소집을 제의할 수 있다. 유한책임회사가 이사회를 설치하는 경우 주주 총회는 이사회가 소집하고 이사장이 주재하며 이사장이 특별한 사유로 직무를 이행할 수 없는 경우는 이사장이 지정하는 부이사장 또는 기타이사가 주재한다.

(제44조)

주주총회 소집시에는 개최 15일 이전에 모든 주주에게 통보하여야 한다. 주주총회는 의결사항에 대한 회의록을 작성하여야 하며 회의에 참석한 주주는 이에 서명하여야 한다.

(제45조)

유한책임회사가 이사회를 설치하는 경우 그 구성원은 3인에서 13인으로 한다. 2개 이상의 국유기업 또는 2개 이상의 기타 국유투자주체가 투자 설립한 유한책임회사는 그 이사회 구성원 중에 회사 종업원대표가 있어야 한다. 이사회의 종업원대표는 회사 종업원들이 민주선거로 선출한다.

이사회에는 이사장 1명을 두며, 부이사장 1∼2명을 둘 수 있다. 이사장, 부이사장의 선출방법은 회사정관에 규정한다. 이사장은 회사의 법정 대표인이 된다.

(제46조)

이사회는 주주총회에 대하여 책임을 지고 아래 직권을 행사한다.

1. 주주총회 소집, 주주총회에 업무보고

2. 주주총회의 의결사항 집행

3. 회사의 경영계획과 투자방침 결정

4. 회사의 연간재무예산안, 결산안 제정

5. 회사의 이윤분배 방안과 결손보전안 제정

6. 회사의 증자 또는 감자계획 제정

7. 회사 합병, 분할, 회사형식의 변경, 해산방안에 대한 입안

8. 회사 내부관리기구 설치에 대한 결정

9. 회사 사장(총사장) 선임 또는 해임, 사장의 제청에 의해 회사 부사장, 재무담당자 선임 또는 해임 및 그 보수 관련사항 결정

10. 회사의 기본 관리제도 제정

(제47조)

이사의 임기는 회사정관에 규정하되 매기 임기는 3년을 초과할 수 없으나 임기만료후 선거에 의하여 연임할 수 있다. 이사의 임기가 만료되기 이전에 주주총회는 특별한 사유 없이 그 직무를 해제할 수 없다.

(제48조)

이사회 회의는 이사장이 소집하고 주재한다. 이사장이 특별한 사유로 그 직무를 이행할 수 없을 경우 이사장에 의해 지명된 부이사장 또는 기타 이사가 회의를 소집하고 주재한다. 이사의 1/3이상으로 이사회 소집을 제의할 수 있다.

(제49조)

이사회의 의사방식과 의결절차는 본 법이 규정한 것을 제외하고는 회사 정관에 규정한다. 이사회 회의 소집은 개최 10일전에 모든 이사에게 통지하여야 한다. 이사회는 의결사항에 대하여 회의록을 작성하고 회의에 참석한 이사는 이에 서명하여야 한다.

(제50조)

유한책임회사는 사장을 두며 이사회가 그를 선임 또는 해임한다. 사장은 이사회에 대하여 책임을 지며 아래 직권을 행사한다.

1. 회사의 생산경영관리 업무를 주재하고 이사회 의결사항을 집행

2. 회사 연도경영계획과 투자안을 작성·집행

3. 회사 내부 관리기구 설치방안 수립

4. 회사의 기본관리제도 작성

5. 회사의 세부규정 제정

6. 회사 부사장, 재무담당자에 대한 선임 또는 해고 제청

7. 이사회가 선임 또는 해임하여야 할 인원을 제외한 기타 관리책임 인원에 대한 선임 또는 해임

8. 회사 정관 및 이사회가 부여한 기타 직권

사장은 이사회 회의에 참관한다.

(제51조)

주주가 적고 규모가 비교적 작은 유한책임회사의 경우 1명의 집행 이사를 두고 이사회를 설립하지 않을 수 있다. 집행이사는 사장을 겸임할 수 있다. 집행이사의 직권은 본 법 제46조 규정을 참조하여 회사정관에 규정한다. 유한책임회사가 이사회를 두지 않을 경우 집행이사가 회사의 법정 대표인이 된다.

(제52조)

경영규모가 비교적 큰 유한책임회사는 감사회를 설치하며 그 구성원은 3인 이상이어야 한다. 감사회는 그 구성원 중에서 1명의 소집인을 선출하여야 한다. 감사회는 주주대표와 적절한 비율의 회사 종업원대표로 구성되며 구체적인 비율은 회사정관에 규정한다. 감사회 중의 종업원대표는 회사 종업원들의 민주선거에 의하여 선출한다. 주주가 비교적 적고 규모가 비교적 작은 유한책임회사는 1∼2명의 감사를 둘 수 있다. 이사, 사장 및 재무책임자는 감사를 겸할 수 없다.


(제53조)

감사의 임기는 매기 3년으로 한다. 감사는 임기 만료 후 선거에 의하여 연임할 수 있다.

(제54조)

감사회 또는 감사는 아래 직권을 행사한다.

1. 회사 재무에 대한 감사

2. 이사, 사장의 회사직무 집행시 법률, 법규 또는 회사 정관을 위반하는 행위에 대한 감독

3. 이사, 사장의 행위가 회사의 이익에 손해를 주는 경우 시정 요구

4. 임시 주주총회 소집 제의

5. 회사 정관에 규정한 기타 직권행사

감사는 이사회 회의에 참관·배석한다.

(제55조)

회사가 임금, 복지, 안전생산 및 노동보호, 노동보험 등 종업원의 이익과 밀접한 관련이 있는 문제를 연구 결정함에 있어서는 우선 회사 노조와 종업원의 의견을 청취하고 노조 또는 종업원대표를 관련회의에 참관·배석하도록 하여야 한다.

(제56조)

회사는 생산 경영의 중대한 문제를 연구 결정하고 중요한 규칙제도를 제정함에 있어서 회사노조와 종업원의 의견과 건의를 청취하여야 한다.

(제57조)

다음 각호의 1에 해당할 경우에는 회사의 이사, 감사, 사장을 담당할 수 없다.

1. 민사상 행위무능력자 또는 민사상 행위한정능력자인 경우

2. 독직죄, 수뢰죄, 재산침해죄, 재산유용죄 또는 사회경제질서 파괴죄를 범하여 형벌을 선고받고 집행기간 만료후 5년이 경과하지 않았거나 또는 범죄로 인하여 참정권을 박탈당하고 집행기간 만료후 5년이 경과하지 않은 경우

3.경영부실로 파산, 청산한 회사·기업의 이사 또는 공장장, 사장을 담당하였으며 또 그 회사·기업의 파산에 대하여 개인적 책임을 지고 있는 사람으로 그 회사·기업의 파산, 청산완료일로 부터 3년이 경과하지 않은 경우

4. 위법으로 인하여 영업허가증이 취소된 회사, 기업의 법정대표인을 담당한 자로 개인적인 책임을 지고 있는 사람으로 그 회사·기업이 영업허가증이 취소된 날로부터 3년이 경과하지 않은 경우

5. 개인이 지고 있는 채무액수가 비교적 커서 기간이 만료되었으나 아직 청산되지 않은 경우 회사가 전항 규정을 위반하여 이사·감사를 선임, 위임 파견하거나 또는 사장을 초빙한 경우 그 선임, 위임, 파견, 초빙은 무효로 한다.

(제58조)

국가 공무원은 회사의 이사, 감사, 사장을 겸임할 수 없다.

(제59조)

이사, 감사, 사장은 회사정관을 준수하고 충실히 직무를 이행하고 회사의 이익을 유지 보호하여야 하며 회사의 지위와 직권을 이용하여 자신의 사리를 도모하여서는 아니 된다. 이사·감사·사장은 직권을 이용하여 뇌물을 수수하거나 또는 기타 위법수입을 받아서는 아니 되며 회사의 재산을 불법 점유할 수 없다.


(제60조)

이사, 사장은 회사자금을 유용하거나 회사자금을 타인에게 대여할 수 없다. 이사, 사장은 회사자산을 본인 또는 다른 개인의 명의로 구좌를 개설하여 예금할 수 없다. 이사, 사장은 회사자산을 그 회사의 주주 또는 기타 개인의 채무를 위하여 담보로 제공할 수 없다.

(제61조)

이사, 사장은 그 재직중인 회사와 동종업종의 영업을 자영하거나 또는 타인을 위하여 경영하여서는 안되며 본 회사의 이익을 침해하는 활동에 종사하여서는 아니 된다. 위와 같은 영업 또는 활동에 종사하는 경우 소득수입은 회사소유로 귀속되어야 한다. 이사, 사장은 정관에 규정하거나 주주총회가 동의하는 것을 제외하고는 본 회사와 계약을 체결하거나 거래를 할 수 없다.

(제62조)

이사, 감사, 사장은 법률이 규정하거나 주주총회가 동의하는 것을 제외하고는 회사의 비밀을 누설할 수 없다.

(제63조)

이사, 감사, 사장은 회사 직무집행시 법률, 행정법규 또는 회사정관의 규정을 위반하고 회사에 손해를 끼쳤을 경우에는 배상책임을 져야 한다.


제3절 국유독자회사


(제64조)

이 법에서 지칭하는 국유독자회사는 국가가 투자 권한을 부여한 기구 또는 국가가 권한을 부여한 부서가 단독으로 투자 설립한 유한책임회사를 말한다. 국무원이 확정한 특수제품을 생산하는 회사 또는 특수 업종에 해당하는 회사는 국유독자회사의 형식을 채택하여야 한다.

(제65조)

국유독자회사의 회사정관은 국가가 투자 권한을 부여한 기구 또는 국가가 권한을 부여한 부서가 이 법에 의하여 제정하거나 또는 이사회가 제정하고 국가가 투자권한을 부여한 기구 또는 국가가 권한을 부여한 부서에 보고하여 비준을 받아야 한다.

(제66조)

국유독자회사가 주주총회를 설치하지 않은 경우 국가가 투자권한을 부여한 기구 또는 국가가 권한을 부여한 부서가 회사 이사회에 주주 총회의 일부 직권을 행사할 수 있는 권한을 부여하고 회사의 중대 사항을 결정케 한다. 그러나 회사의 합병, 분할, 해산, 증자, 감자와 회사채 발행은 국가가 투자권한을 부여한 기구 또는 국가가 권한을 부여한 부서가 결정한다.

(제67조)

국가가 투자권한을 부여한 기구 또는 국가가 권한을 부여한 부서는 법률, 행정법규의 규정에 따라 국유독자회사의 국유자산에 대하여 감독관리를 실시한다.

(제68조)

국유독자회사가 이사회를 설립할 경우 이 법 제46조·제66조 규정에 의하여 직권을 행사한다. 이사회는 매기 임기를 3년으로 한다. 회사 이사회 구성원은 3인에서 9인으로 하며, 국가가 투자권한을 부여한 기구 또는 국가가 권한을 부여한 부서가 이사회의 임기에 따라 위임파견 또는 교체한다. 이사회 구성원 중에는 회사 종업원대표가 있어야 한다. 이사회중의 종업원대표는 회사 종업원들의 민주선거로 선출한다. 이사회에는 이사장 1인을 두며 필요에 따라 부이사장을 둘 수도 있다. 이사장· 부이사장은 국가가 투자권한을 부여한 기구 또는 국가가 권한을 부여한 부서가 이사회 구성원 중에서 지정한다. 이사장은 회사의 법정대표인이 된다.

(제69조)

국유독자회사는 사장을 두며 이사회가 선임 또는 해임한다. 사장은 이 법 제50조 규정에 따라 직권을 행사한다. 국가가 투자권한을 부여한 기구 또는 국가가 권한을 부여한 부서의 동의를 거쳐 이사회 구성원은 사장을 겸임할 수 있다.

(제70조)

국유독자회사의 이사장, 부이사장, 이사, 사장은 국가가 투자권한을 부여한 기구 또는 국가가 권한을 부여한 부서의 동의를 거치지 않고는 기타 유한책임회사, 주식회사 또는 기타 경영조직의 책임자를 겸임할 수 없다.

(제71조)

국유독자회사의 자산양도는 법률, 행정법규의 규정에 따라 국가가 투자권한을 부여한 기구 또는 국가가 권한을 부여한 부서가 심사·비준하고 재산권 이전절차를 밟는다.

(제72조)

경영관리제도가 건전하고 경영상황이 비교적 좋은 대형 국유독자회사인 경우 국무원이 자산소유자의 권리를 행사할 수 있도록 권한을 부여할 수 있다.



제3장 주식회사의 설립과 조직기구


제1절 설 립


(제73조)

주식회사 설립은 아래의 조건을 구비하여야 한다.

1. 발기인은 법정인원수에 부합하여야 한다.

2. 발기인이 납부하고 사회에서 공모하는 주식자본이 법정최저한도액에 도달하여야 한다.

3. 주식의 발행·기획사항이 법률규정에 부합하여야 한다.

4. 발기인이 회사정관을 제정하고 창립대회에서 채택되어야 한다.

5. 회사명칭이 있어야 하며 주식회사 요건에 부합하는 조직기구를 구성하여야 한다.

6. 고정적인 생산경영 장소와 필요한 생산경영여건이 구비되어야 한다.

(제74조)

주식회사의 설립은 발기설립 또는 모집설립의 방식을 채택할 수 있다.

발기설립은 발기인이 회사가 발행하여야 하는 모든 주식을 인수함으로써 회사를 설립하는 것을 가리킨다. 모집설립은 발기인이 회사가 발행하여야 하는 주식의 일부를 구입하고 그 잔여분은 일반에 공개 모집하여 회사를 설립하는 것이다.

(제75조)

주식회사 설립은 5인 이상이 발기인이 되어야 하며 발기인의 과반수가 중국 국내에 소재지를 두고 있어야 한다. 국유기업이 주식회사로 변경될 경우에는 발기인은 5인 이하이어도 되나 모집설립방식을 채택하여야 한다.

(제76조)

주식회사 발기인은 이 법 규정에 따라 그 인수하여야 할 주식을 인수 청약하고 회사 설립준비 업무를 담당하여야 한다.

(제77조)

주식회사의 설립은 국무원이 권한을 위임하는 부서 또는 성급 인민정부의 비준을 거쳐야 한다.

(제78조)

주식회사의 등록자본은 회사등기기관에 등기한 실제로 받은 주식자본 총액이다. 주식회사 등록자본의 최저한도액은 인민폐 1000만원이다.

주식회사 최저한도액을 상기 한도액보다 높일 필요가 있는 경우 법률, 행정법규로 별도로 규정한다.

(제79조)

주식회사 정관은 아래의 사항을 명기하여야 한다.

1. 회사명과 주소

2. 회사 경영범위

3. 회사 설립방식

4. 회사 주식총수, 주당금액과 등록자본금

5. 발기인의 성명 또는 명칭, 인수할 주식수

6. 주주의 권리와 의무

7. 이사회의 구성, 직권, 임기와 의사규칙

8. 회사의 법정대표인

9. 감사회 구성, 직권, 임기와 의사규칙

10. 회사의 이윤 분배 방식

11. 회사의 해산사유와 청산방법

12. 회사의 통지, 공고 방법

13. 주주총회가 규정할 필요가 있다고 인정하는 기타 사항

(제80조)

발기인은 현금으로 출자할 수도 있고 현물, 공업소유권, 비특허기술, 토지사용권으로도 출자할 수 있다. 출자하는 현물, 공업소유권, 비특허 기술, 토지사용권은 평가를 실시하고 재산을 확인 대조하여 주식으로 환산하며 과대평가 또는 과소평가해서는 안된다. 토지 사용권의 평가는 법률, 행정법규의 규정에 따라 처리한다. 발기인이 공업소유권, 비특허기술로 출자한 금액은 주식회사 등록 자본의 20%를 초과할 수 없다.

(제81조)

국유기업을 주식회사로 변경하는 경우 국유자산을 저가로 주식으로 환산하거나 저가로 판매 또는 무상으로 개인에게 분배하는 것을 엄격히 금지한다.

(제82조)

발기설립방식으로 주식회사를 설립하는 경우 발기인은 서면으로 회사 정관에 발행하도록 규정된 주식을 모두 청약한 후 지체없이 주식대금 전액을 납입하여야 한다. 현물, 공업소유권, 비특허기술 또는 토지 사용권을 주식대금으로 충당할 때는 법에 의거 그 재산권 이전 수속을 밟아야 한다. 발기인이 모든 출자분을 납부한 후 이사회와 감사회를 선출해야 하며 이사회가 회사 등기기관에 회사설립 허가문서, 회사정관, 출자금 검사증명서 등 문서를 제출하고 설립등기를 신청하여야 한다.

(제83조)

모집설립방식으로 주식회사를 설립할 경우 발기인이 매입 청약하는 주식은 회사 주식총액의 35%이상이어야 하며 나머지 주식은 일반에 공개모집하여야 한다.

(제84조)

발기인이 일반 주식을 공모할 시에는 반드시 국무원 증권관리 부서에서 주식공모신청서를 제출해야 하며 아울러 아래의 주요문서를 송부해야 한다.

1. 회사 설립 허가 문서

2. 회사 정관

3. 경영계획서

4. 발기인 성명 또는 명칭, 발기인이 청약하는 주식수, 출자종류 및 자본금 출자검사 증명서

5. 주식모집 설명서

6. 주금 대리수납 은행의 명칭과 주소

7. 위탁판매기구 명칭과 관련 협약

국무원 증권관리부서의 비준을 거치지 않고는 발기인은 일반에게 주식을 공모할 수 없다.

(제85조)

국무원 증권관리부서의 비준을 거쳐 주식회사는 국외에서 주식을 공모할 수 있다. 구체적인 방법은 국무원이 별도 제정한다.

(제86조)

국무원 증권관리부서는 이 법이 규정하는 조건에 부합하는 주식공모 신청에 대하여 비준하고 이 법 규정에 부합하지 않는 주식공모신청에 대해서는 비준하지 않는다. 이미 비준하였으나 만약 이 법 규정에 부합하지 않는 점을 발견하였을 경우는 비준을 철회하여야 한다. 아직 주식 모집을 하지 않은 경우는 모집을 중지시킨다. 이미 모집한 경우 주식 매입 청약인이 납부한 주금에 동 기간의 정기예금이자를 가산하여 발기인에게 반환을 요구할 수 있다.

(제87조)

주식모집설명서에는 발기인이 제정한 회사정관이 첨부되어 있어야하며 아래 사항을 명기하여야 한다.

1. 발기인이 매입 청약하는 주식수

2. 주당 액면가와 발행가격

3. 무기명 주식의 발행 총수

4. 주식 청약인의 권리, 의무

5. 금번 주식모집의 시한 및 규정기한내에 모집주식수에 미달한 경우 청약인이 청약한 주식을 취소할 수 있는 것에 대한 설명

(제88조)

발기인이 주식을 공개모집할 경우 반드시 주식 모집설명서를 공고하고 주식청약서를 제작해야 한다. 주식 청약서에는 전조에서 나열한 사항을 명기하며 청약인은 청약 주식수, 금액, 주소를 쓰고 서명 날인한다. 청약인은 청약 주식수에 따라 주금을 납부한다.

(제89조)

발기인이 주식을 공모할 경우 법에 의하여 설립된 증권경영기구가 위탁 판매하고 위탁판매 협의서를 체결한다.

(제90조)

발기인이 주식을 공모할 경우 은행과 주금 대리수납 협의서를 체결하여야 한다. 주금을 대리 수납하는 은행은 협의서에 따라 주금을 대리수납하고 보존하며 주금을 납부한 청약인에게 수취 영수증을 발급하고 동시에 관계 부서에 수납증명서를 발급할 의무를 가진다.

(제91조)

발행주식의 주금이 모두 납부된 후 법으로 정한 자본금 출자검사기구의 검사를 거쳐 증명서를 발급한다. 발기인은 30일 내에 회사창립대회를 소집 주재하여야 한다. 창립대회는 청약인에 의하여 구성된다.

발행한 주식이 주식 모집설명서 상에 규정한 마감기일을 초과하여도 아직 다 모집되지 않았을 경우 또는 발행주식의 주금이 다 납부된 후 발기인이 30일 내에 창립대회를 개최하지 않았을 경우 청약인은 납부주금에 의하여 동 기간 은행예금이자를 가산하여 발기인에게 반환을 요구할 수 있다.

(제92조)

발기인은 창립대회 개최 15일전에 회의일시를 각 청약인에게 통보 또는 공고하여야 한다. 창립대회는 주식총수의 1/2 이상의 청약인이 출석하여야만 개최할 수 있다. 창립대회는 아래 직권을 행사한다.

1. 회사 설립준비 상황에 대한 발기인의 보고에 대한 심의

2. 회사 정관의 채택

3. 이사회 구성원 선임

4. 감사회 구성원 선임

5. 회사의 설립비용에 대한 심사

6. 발기인이 주금으로 충당한 재산의 평가에 대한 심사

7. 불가항력 또는 경영조건에 중대한 변화가 발생하여 회사 설립에 직접적으로 영향을 미치는 경우 회사를 설립하지 않겠다는 결의를 할 수 있다.

창립대회가 전항에 나열한 사항에 대하여 결의할 시 회의에 참석한 청약인이 가지고 있는 표결권의 반수 이상으로 통과하여야 한다.

(제93조)

주식을 제때 모집하지 못하였거나 발기인이 정해진 시간 내에 창립대회를 개최하지 않았거나 또는 창립대회에서 회사를 설립하지 않기로 결의한 상황을 제외하고는 발기인, 청약인이 주금을 납부 또는 주금으로 내놓은 출자분을 교부한 후 그 주식자본을 회수할 수 없다.

(제94조)

이사회는 창립대회가 끝난 후 30일 내에 회사등기기관에 아래 문서를 제출하고 설립등기를 신청하여야 한다.

1. 주관 부서의 비준문서

2. 창립대회의 회의록

3. 회사 정관

4. 회사설립준비에 관한 재무심사보고

5. 자본금 출자검사 증명서

6. 이사회, 감사회 구성원의 성명과 주소

7. 법정대표인의 성명과 주소

(제95조)

회사 등기기관은 주식회사 설립등기 신청접수 일로부터 30일 내에 등기허가 여부를 결정한다. 이 법이 규정한 조건에 부합하는 경우 등기를 허가하고 영업허가증을 발급하며 본 법이 규정하는 조건에 부합하지 않을 경우는 등기를 할 수 없다. 회사 영업허가증 발급일을 회사 설립일로 한다. 회사 설립 후 공고하여야 한다. 주식회사가 등기를 거쳐 설립된 후 모집설립방법을 채택한 경우 모집한 주식상황을 국무원 증권관리부서에 보고하여 등재하여야 한다.

(제96조)

주식회사를 설립하는 동시에 지점을 설립하는 경우는 설립하는 지점에 대하여 회사 등기기관에 등기를 신청하고 영업허가증을 수령하여야 한다. 주식회사 설립 후 지점을 설립하는 경우는 회사 법정대표인이 회사등기기관에 등기를 신청하고 영업허가증을 수령하여야 한다.

(제97조)

주식회사의 발기인은 아래와 같은 책임을 진다.

1. 회사가 설립될 수 없을 때 설립행위로 인하여 발생한 채무와 비용에 대한 연대책임

2. 회사가 설립될 수 없을 때 청약인이 이미 납부한 주금에 대하여 주금과 동 기간 은행 정기예금 이자를 가산하여 반환할 연대 책임

3. 회사설립과정 중에 발기인의 과실로 인하여 회사이익이 손해를 받을 경우 회사에 대한 배상책임

(제98조)

유한책임회사가 주식회사로 변경될 경우 이 법이 규정하는 주식회사의 조건에 부합하여야 하며 동시에 이 법의 주식회사 설립관련 절차에 의하여 처리하여야 한다.

(제99조)

유한책임회사가 법에 의하여 비준을 거쳐 주식회사로 변경될 시, 환산한 주식총액이 회사 순자산액과 동등하여야 한다. 유한책임회사가 법에 의하여 비준을 거쳐 주식회사로 변경될 시 증자를 위하여 주식을 공개모집을 할 경우 주식 공개모집에 관한 이 법의 관련 규정에 의하여 처리하여야 한다.

(제100조)

유한책임회사가 법에 의하여 주식회사로 변경될 시 원 유한책임회사의 채권·채무는 변경후의 주식회사가 승계한다.

(제101조)

주식회사는 회사정관, 주주명부, 주주총회 회의록, 재무회계보고를 본사에 비치하여야 한다.

제2절 주주총회


(제102조)

주식회사는 주주로 주주총회를 구성한다. 주주총회는 회사의 권력 기구이며 이 법에 의하여 직권을 행사한다.

(제103조)

주주총회는 아래 직권을 행사한다.

1. 회사의 경영방침과 투자계획 결정

2. 이사 선임과 교체, 이사의 보수 관련 사항에 대한 결정

3. 주주대표에 의해 선출된 감사의 선임과 교체, 감사의 보수 관련사항에 대한 결정

4. 이사회 보고 심의·비준

5. 감사회 보고 심의·비준

6. 회사의 연도재무예산방안, 결산방안 심의·비준

7. 회사의 이윤분배방안과 결손보전안 심의·비준

8. 회사의 등록자본 증가 또는 감소에 대한 결의

9. 회사채 발행에 대한 결의

10. 회사 합병, 분할, 해산과 청산 등 사항에 대한 결의

11. 회사정관 개정

(제104조)

주주총회는 매년 1회의 회의를 개최한다. 다음 사항 중 하나에 해당하는 경우는 2개월 내에 임시 주주총회 개최하여야 한다.

1. 이사의 수가 이 법에서 규정하는 인원수 또는 회사정관에 정한 인원수의 2/3 이하일 경우

2. 회사가 보전하지 못한 결손액이 주식자본 총액의 1/3에 달할 경우

3. 회사 주식을 1/10 이상을 소지한 주주의 요청이 있는 경우

4. 이사회가 필요하다고 인정할 경우

5. 감사회의 소집 제의시

(제105조)

주주총회는 이사회가 이 법 규정에 의하여 소집을 책임지며 이사장이 주재한다. 이사장이 특별한 사유로 직무를 이행할 수 없을 시 이사장이 지정하는 부이사장 또는 기타 이사가 주재한다. 주주총회 소집은 회의에서 심의할 사항을 회의 소집 30일 이전에 각 주주에게 통지하여야 한다. 임시 주주 총회는 통지에서 언급하지 않은 사항에 대하여 결의하지 못한다. 무기명 주식증서를 발행한 경우 회의 개최 45일 이전에 전항 사항에 대하여 공고하여야 한다. 무기명 주식증서 소지인이 주주총회에 출석하는 경우 회의소집 5일 이전부터 주주총회 폐회시까지 주식증서를 회사에 교부· 보관하도록 하여야 한다.

(제106조)

주주는 주주총회에 출석할 때 소지한 주식 1주에 1표의 의결권을 가진다.

주주총회의 결의는 회의에 출석한 주주의 과반수 표결로 의결한다. 회사의 합병, 분리 또는 해산에 대하여 의결할 때는 반드시 회의에 출석한 주주의 표결권의 2/3이상이 찬성하여야 한다.

(제107조)

회사 정관을 개정할 때는 주주총회에 출석한 주주의 의결권의 2/3 이상이 찬성하여야 한다.

(제108조)

주주는 대리인을 위임하여 주주총회에 참석하게 할 수 있다. 이 경우에 대리인은 회사에 위임장을 제출하고 그 권한 범위에서 표결권을 행사 하여야 한다.

(제109조)

주주총회는 의결사항에 대한 회의록을 작성하고 회의에 출석한 이사들이 이에 서명하여야 한다. 회의록은 회의에 출석한 주주의 서명여부 및 대리출석 위임장과 함께 보존하여야 한다.

(제110조)

주주는 회사정관, 주주총회 회의록, 재무회계보고를 열람하고 회사의 경영에 대하여 건의 또는 질문을 제출할 권리를 갖는다.

(제111조)

주주총회, 이사회의 결의가 법률, 행정법규를 위반하고 주주의 합법적 권익을 침해할 경우 주주는 그 위법행위와 침해행위를 중지할 것을 요구하며 인민법원에 소송을 제기할 권리를 가진다.


제3절 이사회, 사장

(제112조)

주식회사는 이사회를 두며 그 구성원은 5인에서 19인으로 한다. 이사회는 주주총회에 대하여 책임을 지며 아래의 직권을 행사한다.

1. 주주총회 소집에 대한 책임과 주주총회에 업무보고

2. 주주총회의 결의에 대한 집행

3. 회사의 경영계획과 투자방안에 대한 결정

4. 회사의 연도 재무예산방안, 결산방안의 제정

5. 회사의 이윤분배 방안과 결손보전방안의 제정

6. 회사의 증자 또는 감자 방안 및 회사채발행 방안의 제정

7. 회사의 합병, 분할, 해산방안의 입안

8. 회사 내부 관리기구 설치에 대한 결정

9. 회사 사장 선임 또는 해임. 사장의 지명에 의하여 회사의 부사장, 재무담당자를 초빙 또는 해고하며 그 보수 관련사항을 결정

10. 회사의 기본 관리제도의 제정

(제113조)

이사회에는 이사장 1인을 두며 부이사장 1∼2인을 둘 수 있다. 이사장과 부이사장은 이사회가 전체 이사의 과반수로 선출한다. 이사장은 회사의 법정대표인이 된다.

(제114조)

이사장은 아래의 직권을 행사한다.

1. 주주총회 주재와 이사회 회의의 소집, 주재

2. 이사회 결의의 실시상황에 대한 검사

3. 회사 주식, 회사채에 서명

부이사장은 이사장을 도와 업무를 진행하고 이사장이 직권을 이행할 수 없을시 이사장이 지정하는 부이사장이 그 직권을 대행한다.

(제115조)

이사의 임기는 회사정관에 규정하며 단 매기의 임기는 3년을 초과할 수 없다. 이사임기 만료 후 선거에 의하여 연임할 수 있다. 이사 임기 만료 전에 주주총회는 정당한 이유 없이 그 직무를 해제할 수 없다.

(제116조)

이사회는 매년 최소한 2회 회의를 개최하고 매 회의는 회의 개최 10일전에 전체 이사에게 통지하여야 한다. 이사회가 임시회의를 개최하는 경우 이사회소집 통지방식과 통지시한을 별도로 정할 수 있다.

(제117조)

이사회 회의는 1/2 이상의 이사가 출석하여야만 개최할 수 있다. 이사회의 결의는 전체 이사의 과반수로 의결한다.

(제118조)

이사회 회의는 이사 본인이 출석하여야 한다. 이사가 어떠한 원인으로 출석할 수 없을 시 서면으로 기타 이사에게 대신하여 이사회에 출석토록 위탁할 수 있으며 위탁서 중에는 위탁권리의 범위를 명확히 기재해야 한다. 이사회는 회의의결사항에 대하여 회의기록을 작성하고 회의에 출석한 이사회와 기록원은 회의기록에 서명하여야 한다.

이사는 이사회의 결의에 대하여 책임을 져야 한다. 이사회의 결의가 법률, 행정법규 또는 회사정관을 위반하여 회사에 중대한 손실을 입힌 경우 결의에 참여한 이사는 회사에 대하여 배상책임을 져야 한다. 다만 표결시 이의를 표명하였다는 것이 증명되고 회의기록에 그 사실이 기재되어 있는 경우 그 이사는 면책할 수 있다.

(제119조)

주식회사는 사장을 두며 이사회가 선임 또는 해임한다. 사장은 이사회에 대하여 책임을 지며 다음 직권을 행사한다.

1. 회사의 생산경영 관리업무 지휘와 이사회 결의사항의 집행

2. 회사의 연간경영계획과 투자안 집행

3. 회사의 내부관리기구 설치안 작성

4. 회사의 기본관리제도를 작성

5. 회사의 세부규정을 제정

6. 회사 부사장, 재무 담당자의 선임 또는 해임을 제의

7. 이사회가 선임 또는 해임하는 자를 제외한 책임 관리직원을 선임 또는 해임

8. 회사정관과 이사회가 부여한 기타 직권을 행사하고 사장은 이사회 회의에 참석한다.

(제120조)

회사의 필요에 따라 이사회는 이사장이 이사회 폐회기간에 이사회의 일부 직권을 행사할 수 있도록 권한을 부여할 수 있다. 회사 이사회는 이사회구성원의 사장겸임을 결정할 수 있다.

(제121조)

회사는 근로자의 임금, 복지, 안전생산 및 노동보호, 노동보험 등 근로자의 이익과 밀접한 관련이 있는 문제를 연구 결정함에 있어 우선 회사노조와 종업원의 의견을 청취하고 동시에 노조 또는 종업원대표를 관련회의에 참석하게 하여야 한다.

(제122조)

회사는 생산경영의 중대한 문제를 연구 결정하고 중요한 규칙제도를 제정함에 있어 회사노조와 종업원의 의견과 건의를 청취하여야 한다.

(제123조)

이사, 사장은 회사 정관을 준수하고 충실히 직무를 이행하고 회사의 이익을 유지 보호하여야 하며 회사의 지위와 직권을 이용하여 자신의 사리를 도모하여서는 아니 된다. 이 법 제57조에서 제63조까지의 이사, 사장 담임 불가 규정 및 이사와 사장의 의무, 책임 규정은 주식회사의 이사, 사장에게 적용한다.

제4절 감 사 회


(제124조)

주식회사는 감사회를 두고 그 구성원은 3인 이상이어야 한다. 감사회는 그 구성인원 중 1명의 소집인을 선정하여야 한다. 감사회는 주주대표와 적절한 비율의 회사 종업원대표로 구성되며 구체적 비율은 회사정관으로 규정한다. 감사회의 종업원대표는 회사 종업원들의 민주선거에 의하여 선출한다. 이사, 사장 및 재무 담당자는 감사를 겸임할 수 없다.

(제125조)

감사의 임기는 3년으로 한다. 감사는 임기 만료 후 선거에 의하여 연임할 수 있다.

(제126조)

감사회는 아래의 직권을 행사한다.

1. 회사의 재무에 대한 감사

2. 이사, 사장의 회사직무 수행 중 법률, 법규 또는 회사정관을 위반하는 행위를 감독

3. 이사와 사장의 행위가 회사의 이익을 해치는 경우, 이사와 사장에게 시정을 요구

4. 임시 주주총회의 소집 제의

5. 회사 정관에 규정한 기타 권한을 행사

(제127조)

감사회의 의사방식과 의결절차는 회사정관으로 규정한다.

(제128조)

감사는 법률, 행정법규, 회사정관에 의하여 충실히 감독직책을 이행 하여야 한다. 이 법 제57조에서 제59조까지, 제62조에서 제63조까지의 감사 담임불가 규정과 감사의무·책임에 대한 관련 규정은 주식회사의 감사에게도 적용된다.